Закрытие компании (ООО) — это не просто решение «больше не работать». Даже если вы единственный учредитель, процесс ликвидации строго регламентирован и полон нюансов. Один из главных вопросов, который беспокоит владельцев: что делать с деньгами, которые остались на расчетном счете?
Хорошая новость: если компания расплатилась по всем долгам, эти деньги ваши. Но забрать их можно только после сложной процедуры.
Короткий ответ:
Эти деньги можете забрать вы, как единственный учредитель. Но сделать это можно только после прохождения налоговой проверки, уплаты всех налогов и долгов. Сумма, которую вы получите сверхвашего первоначального вклада в уставный капитал, будет облагаться налогом на дивиденды (5% НДФЛ).
Давайте разберем весь процесс по шагам, с учетом того, что вы единственный учредитель.
Этап 1: Принятие решения и уведомление госорганов
1. Оформление Решения единственного учредителя
Поскольку вы единственный учредитель, вам не нужно проводить собрание. Вы единолично оформляете «Решение единственного учредителя». В этом документе необходимо:
- Принять решение о добровольной ликвидации ООО.
- Назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию.
- Совет: Вы можете назначить ликвидатором самого себя. С момента назначения все полномочия по управлению ООО (включая право подписи и доступ к счету) переходят к ликвидатору.
- Утвердить порядок и сроки ликвидации (минимальный срок — 2 месяца, но на практике это 4-9 месяцев).
2. Уведомление регистрирующего органа (ЦГУ)
В течение 3 рабочих дней после принятия решения ликвидатор (вы или назначенное лицо) обязан уведомить Центр государственных услуг (ЦГУ) о начале процедуры. Это можно сделать и онлайн через fo.birdarcha.uz.
3. Публикация в СМИ
Ликвидатор публикует официальное объявление о ликвидации ООО (обычно в газете «Солик Инфо» / «Налоговая информация»).
- Зачем? Чтобы все ваши возможные кредиторы (поставщики, клиенты, сотрудники) узнали о ликвидации.
- Срок: В объявлении указывается срок для предъявления претензий — не менее 2 месяцев с момента публикации.
Этап 2: Налоговая проверка и расчеты с кредиторами
Это самый сложный и ответственный этап.
1. Уведомление налоговой (ГНК)
Ликвидатор уведомляет налоговые органы о начале ликвидации. ГНК инициирует обязательную налоговую проверку (камеральную или выездную) за весь период деятельности (но не более 5 последних лет).
- Риск: Инспектор проверит все ваши отчеты, платежи, контракты. Если будут найдены ошибки, ГНК доначислит налоги, штрафы и пени. Без "чистого" акта сверки и справки об отсутствии задолженности перед бюджетом вас не ликвидируют.
- Деньги на счете: Именно с этих денег на счете вы и будете гасить любые выявленные налоговые долги.
2. Инвентаризация и выявление долгов
Ликвидатор проводит полную инвентаризацию всех активов (включая деньги на счете) и обязательств (долги).
3. Погашение задолженностей (Очередность)
Деньги на вашем счете в первую очередь используются для погашения всех долгов в строгой очередности:
- Зарплаты и пособия (если у вас были сотрудники).
- Налоги, сборы и другие обязательные платежи в бюджет (включая доначисления по итогам проверки).
- Расчеты с остальными кредиторами (поставщики, банки по кредитам и т.д.).
Только после погашения всех этих долгов можно говорить об "оставшихся деньгах".
Этап 3: Судьба денег на счете (Распределение учредителю)
Вот мы и подошли к вашему главному вопросу. Деньги, оставшиеся на счете после уплаты всех налогов и долгов, — это имущество ООО, подлежащее распределению вам, как единственному учредителю.
1. Составление ликвидационных балансов
- Промежуточный баланс: Составляется после окончания 2-месячного срока для кредиторов.
- Окончательный баланс: Составляется после расчета со всеми кредиторами. В нем фиксируется итоговая сумма денег, оставшаяся на счете. Вы, как учредитель, утверждаете этот баланс.
2. Налоговые последствия (Самое важное!)
Эти деньги не просто так перечисляются вам. Эта операция облагается налогами.
- Шаг 1: Возврат вклада. Сначала вы возвращаете себе сумму, которую вносили как уставный капитал. Эта сумма налогом не облагается.
- Шаг 2: Распределение прибыли. Все, что остается сверх суммы уставного капитала, считается вашим доходом в виде дивидендов.
- Налог: С этой разницы (с дивидендов) ООО, в лице ликвидатора, обязано удержать и уплатить НДФЛ по ставке 5%.
Пример расчета:
- Ваш первоначальный вклад в уставный капитал: 10 000 000 сумов.
- Остаток денег на счете (после уплаты всех налогов и долгов): 60 000 000 сумов.
Расчет:
- Сумма к распределению: 60 000 000
- Возврат уставного капитала (не облагается): 10 000 000
- Налогооблагаемый доход (дивиденды): 60 000 000 - 10 000 000 = 50 000 000 сумов
- Налог (НДФЛ 5%): 50 000 000 × 5% = 2 500 000 сумов (эту сумму ликвидатор платит в бюджет)
- Вы получаете на руки: 60 000 000 (общий остаток) - 2 500 000 (налог) = 57 500 000 сумов.
Этап 4: Завершение процедуры
1. Перечисление денег и закрытие счета
Ликвидатор (вы) уплачивает 5% НДФЛ в бюджет, а оставшуюся сумму (в нашем примере 57,5 млн) перечисляет с расчетного счета ООО на ваш личный банковский счет (карту) физлица.
После этого счет ООО обнуляется, и ликвидатор подает в банк заявление на его закрытие. Банк выдает справку.
2. Сдача документов в архив
Документы по личному составу (даже если это был один директор) и бухгалтерии должны быть сданы в местный государственный архив. Архив выдает справку.
3. Подача финальных документов в ЦГУ
Ликвидатор подает в ЦГУ итоговый пакет документов:
- Заявление о регистрации ликвидации.
- Окончательный ликвидационный баланс (утвержденный вами).
- Акт налоговой проверки (или справку об отсутствии долгов).
- Справку из банка о закрытии счета.
- Справку из архива.
4. Исключение из реестра
Регистрирующий орган вносит запись в госреестр (ЕГРПО) о прекращении деятельности ООО. Только с этого момента ООО считается официально ликвидированным.
Риски и рекомендация Azma Finance
Главный риск — ошибки в расчетах с бюджетом и при распределении остатка. Если вы неправильно рассчитаете или забудете удержать 5% НДФЛ, налоговая служба может предъявить претензии уже лично вам, как физлицу (и как ликвидатору), даже после закрытия компании.
Ликвидация — это даже сложнее, чем регистрация.
💡 С Azma Finance:
Мы настоятельно рекомендуем не проводить эту процедуру самостоятельно. Наши специалисты готовы взять на себя полное сопровождение ликвидации вашего ООО: мы подготовим Решение, безупречно пройдем налоговую проверку, корректно рассчитаем все налоги при распределении средств и подадим документы в ЦГУ.
Это гарантирует, что бизнес будет закрыт чисто, без штрафов и будущих проблем.
